焦作万方铝业股份有限公司2011年度与中铝河南分公司日常关联交易预计公告
证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2011-028
焦作万方铝业股份有限公司2011年度与中铝河南分公司日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2011年8月10日，公司召开董事会五届二十四次会议，会议审议通过了向中国铝业股份有限公司河南分公司(下称河南分公司)采购预焙阳极日常关联交易议案。
2011年8-12月，公司将与河南分公司发生的日常关联交易总金额预计1850万元(含税)。2010年度本公司与河南分公司未发生关联交易。
此关联交易议案获得董事会五届二十四次会议非关联董事全票通过，关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、欧小武回避了表决，另外一名关联董事冷正旭缺席本次会议。
此项交易毋须提交股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)预计关联交易类别和金额(含税)单位：万元
关联交易类别关联人预计金额2010年实际发生
发生金额占同类业务比例
河南分公司185000%向关联人采购原材料--横
向双槽偏心型预焙阳极小计
185000%
(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2011年年初至2011年7月31日，本公司未与河南分公司发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
(一)河南分公司基本情况
名称：中国铝业股份有限公司河南分公司
住所：郑州市上街区厂前路22号
公司负责人：乔桂玲
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(二)与上市公司关联关系
河南分公司是中国铝业的分公司。中国铝业是本公司第一大股东和实际控制人，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3(一)条规定的关联关系情形。
(三)履约能力分析
河南分公司是中国铝业的重要组成部分。中国铝业是国内最大的氧化铝、原铝和铝加工材生产商，实力雄厚，资信状况良好，不存在履约风险。
(四)河南分公司历史沿革和财务数据
河南分公司履属中国铝业股份有限公司，位于郑州上街区。河南分公司成立于 2002年，铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品及相关有色金属产品的生产。
2010年度，河南分公司实现营业收入596482万元，净利润-11920万元；截止2011年6月30日，河南分公司总资产899880万元。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
合同有效期和产品数量：2011年8-12月，本公司将向河南分公司采购横向双槽偏心型预焙阳极5000吨。
定价原则和依据：本公司根据原材料市场变化、产品加工周期、产品供求情况合理确定当期标的物基准价格。并根据质量检测结果、使用评价情况，按照本公司阳极价格联动机制规定核定结算当期价格。
付款安排和结算方式：货到验收合格后，供货方月底前按本公司出具的磅单对当月发出的炭阳极进行结算，供货方开据17%增值税专用发票，一票结算。本公司次月以现汇或一定比例的承兑汇票结算货款，承兑汇票不贴息。供货方在次月结算时根据本公司对上月炭阳极的评价以及当月炭阳极发出数量汇总后结算。
(二)关联交易协议签署情况
以上关联交易协议经公司董事会审议通过，并经公司内部必要的审批程序后，协议由双方法定代表人或授权代表签字后生效。协议有效期为2011年8-12月。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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炭阳极是本公司生产经营所需的主要原辅材料，该交易属公司的正常生产经营行为。交易定价方式以市场价为原则，按照公司炭阳极价格联动机制确定，交易价格公平合理，没有损害公司和股东利益。该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事高琪平、孟钟剑对本次会议审议通过的公司向河南分公司采购炭阳极关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
(一)董事会在审议该关联交易议案时，关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、欧小武全部回避了表决，其余三名非关联董事均全部同意，表决程序符合相关法规和《公司章程》规定。
(二)该关联交易属公司开展的正常业务，是公司生产所需要的。
(三)公司按照炭阳极价格联动机制要求，以市场价为原则确定所采购炭阳极交易价格。每月根据国内大型石化企业对石油焦、沥青的报价，结合炭阳极企业整体加工费用水平，结合当月同类炭阳极产品实际市场价，确定当月炭阳极产品采购基准价。在综合考查所采购炭阳极产品质量、使用评价基础上，对采购基准价进行相应调整。独立董事认为该机制完全遵照了市场原则，公平合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东的利益。
六、备查文件
(一)董事会五届二十四次会议决议。
(二)独立董事事前认可和独立意见。
(三)公司与河南分公司关于预焙阳极订货合同。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二○一一年八月十日
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