2011年新疆众和股份有限公司公司债券上市公告书
时间：2011-12-12 星期一 来源：中国铝加工网
作者：管理员 http://www.alu365.com
能源价格上涨。公司电子新材料产业链需要消耗大量电能，电力、煤炭等价格上涨将对公司成本造成较大影响。
负债规模扩大。截至2010年底，公司资产负债率和总资本化率分别为43.00%和33.05%。未来随着公司工程项目投资增加，公司的资本支出将继续加大，债务规模逐步扩大。
二、偿债计划
（一）偿债计划
本期公司债券的起息日为2011年11月17日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012年至2018年间每年的11月17日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2012年至2016年间每年的11月17日。本期债券到期日为2018年11月17日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
本期公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人持续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，发行人的营业收入分别为97,382.80万元、105,937.96万元、160,586.23万元和99,838.52万元，营业收入呈逐年增加趋势；归属于母公司所有者的净利润分别为10,019.21万元、18,234.17万元、29,172.36万元和15,505.54万元，足以支付本期债券一年的利息。2008年、2009年和2010年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为23,109.70万元、1,763.38万元和23,609.53万元，现金流较为充裕。总体来看，发行人经营业绩稳定，良好的盈利能力与充足的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年6月30日，公司合并报表口径的流动资产余额为324,005.67万元，不含存货的流动资产余额为267,585.83万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
（2）外部融资渠道通畅
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2011年6月30日，发行人在中国银行、中国建设银行、中国工商银行、国家开发银行等多家银行获得的授信总额度为46.42亿元，其中已使用授信额度为10.76亿元，尚余授信额度35.66亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
此外，发行人作为A股上市公司，经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资。
三、保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定证券与战略投资部和财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本期债券募集说明书第五节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行试点办法》的要求，聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券股份有限公司订立了《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人于2011年7月30日召开的第五届董事会第九次会议及于2011年8月17日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过的关于本次公司债券发行的有关决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任
发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）和上证所网站予以公告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金运用
本期债券的发行总额13.7亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。其中，偿还银行借款的金额为2.2亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
本期债券募集资金运用计划经发行人于2011年7月30日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，并经发行人于2011年8月17日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过。
一、偿还商业银行借款
公司拟将本期债券募集资金中的2.2亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：
单位：万元
序号
贷款银行
期限
拟偿还金额
1
中国进出口银行
2011.03.09-2012.03.08
100,00.00
2
中国进出口银行
2011.04.01-2012.03.31
100,00.00
3
国家开发银行
2003.06.12-2017.06.11
20,00.00
合计
220,00.00
二、补充公司流动资金
随着铝电解电容器生产基地向我国加速转移和我国电子工业的快速发展，带动了铝电解电容器强劲的市场需求，从而拉动了其对上游材料电极箔、电子铝箔、高纯铝的旺盛需求。同时，国家大力鼓励新材料等战略性新兴产业的发展，也将给铝电解电容器用铝箔材料的发展提供了良好机遇。目前公司订单饱满，各条生产线处于满负荷状态，产能不足，扩产需求不断增大。公司2008年与2010年非公开发行募投项目进展顺利，公司已步入规模高速扩张期，需要增加流动资金用于满足公司产能扩大后的流动资金需求。
根据发行人发展战略，至“十二五”末，电子新材料产业销售收入突破50亿元：年产电极箔4,000万平米，成为国内最大的电极箔生产基地，电极箔技术达到国内一流；年产电子铝箔47,000吨，成为全球最大的电子铝箔生产基地，电子铝箔技术达到全球一流；年产高纯铝60,000吨，成为全球重要的高纯铝生产基地，高纯铝技术达到全球一流。为达到公司的战略目标，需持续进行新项目的投资及研发投入以保持技术领先优势，并确保营运资金充足以满足不断扩大的需求。
综上，在目前公司业务快速发展，外部融资渠道相对收紧的情况下，使用公开发行公司债券募集资金来满足不断增长的资金需求是十分必要的。
第十节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2011年6月30日，发行人无对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
新疆五元由于经营不善，累计拖欠发行人货款2,045万元。2004年12月14日，发行人起诉新疆五元，要求其支付所欠货款中的1,258万元，但该案由新疆自治区高级人民法院受理后，处于诉讼中止状态。2009年7月，公司向新疆自治区高级人民法院请求恢复审理案件，并同时申请对新疆五元采取财产保全措施。截至本上市公告书签署日，该诉讼未有新的进展。
除此以外，截至本上市公告签署之日，发行人不存在其他应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人：新疆众和股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
法定代表人：刘杰
联系人：衡晓英、刘建昊
联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
电话：0991-6689800
传真：0991-6689882
邮政编码：830013
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目协办人：王学飞、廉晶
项目组成员：刘延冰、桑卓、文炜
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130881、010-85130821
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（三）律师事务所：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
联系人：徐建军、吴莲花、王莹
联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033
（四）会计师事务所：五洲松德联合会计师事务所
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
负责人：陈军
联系人：于霹、张静
联系地址：乌鲁木齐解放北路30号10、11楼
电话：0991-2815074、0991-2815342
传真：0991-2815074
邮政编码：830001
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、肖鹏、宋诚
联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-51019090、021-51019192
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：刘延冰、王学飞、廉晶、桑卓、文炜
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130881、010-85130821
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（七）申请上市的交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十二节 备查文件
一、文件清单
1、发行人最近三年（2008年、2009年和2010年）的财务报告及审计报告和2011年半年度报告；
2、中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；
3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；
4、五洲松德联合会计师事务所出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则。
投资者可到前述发行人或主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
发行人：新疆众和股份有限公司
主承销商、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司
2011年12月9日来源上海证券报)
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