鉴于公司于 2012 年 1 月 8 日聘请华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）担任非公开发行股票工作的保荐机构，并于 2012 年 1 月 8 日与华林证 券签订了《关于吉林利源铝业股份有限公司非公开发行 A 股之补充保荐协议》， 约定华林证券担任利源铝业首次公开发行股票持续督导的保荐机构，承接原保荐 机构持续督导保荐工作，持续督导期间自协议签订之日起至非公开发行 A 股当年 剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司特别规定》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公 司连同华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）与中国 建设银行股份有限公司辽源分行（以下简称“募集资金存放机构”或“建设银行”） 重新签订了《募集资金三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：

　　甲方：吉林利源铝业股份有限公司   （以下简称“甲方”）

　　乙方：中国建设银行股份有限公司辽源分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：华林证券有限责任公司 （以下简称“丙方”）

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 22001638636055009903 ， 截 至 2011 年12月31日，专户余额为人民 币197,049,610.11 元。该专户资金专门用于甲方“大截面交通运输铝型材深加工 项目”和“特殊铝型材及铝型材深加工项目”以及其他经甲方股东大会批准的投 资项目的使用，不得用作其它用途。

　　募集资金人民币 47,049,610.11 元已以活期存款形式存入募集资金专户；募  集资金人民币 150,000,000.00 元已以定期存款形式存入募集资金专户,存期 3  个月，到期日 2012 年 3 月 31 日，到期自动转存。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深交所的有关规定以及甲 方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等 方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方 现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 张严冰 、张兴旺 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料（包括但不限于存款余额、收支明细等信息）；乙方应 及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的， 乙方应在甲方支取当日以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。乙方  以传真方式通知丙方后，应同时电话通知丙方指定的保荐代表人。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，或乙方连续三次未及时向丙方通知专户一次支取超过 1,000 万元的情况，以及存在未配合丙方调查专户情形 的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日 （2012 年 12 月 31 日）起失效。