中国铝业股份有限公司关于召开２０１１年度股东周年大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2012年6月29日（星期五）上午9：30
● 股权登记日：2012年5月29日（星期二）
● 会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室
● 会议方式：与会股东或其代理人以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
● 是否提供网络投票：否
中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议决议召开公司2011年度股东周年大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2012年6月29日（星期五）上午9：30
（三）会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街62号本公司总部办公楼会议室
（四）会议方式：与会股东或其代理人以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
二、会议审议事项
普通决议案：
（一）审议及批准关于公司2011年度董事会报告的议案；
（二）审议及批准关于公司2011年度监事会报告的议案；
（三）审议及批准关于公司2011年度经审计的财务报告及核数师报告的议案；
（四）审议及批准关于建议不派发2011年度末期股息及不实施资本公积金转增股本的议案；
经普华永道会计师事务所审计，公司（母公司口径，不含子公司）2011年度净利润为负，拟不派发截至2011年12月31日止之2011年度末期股息，亦不实施资本公积金转增股本。
（五）审议及批准关于公司董事、监事2012年度薪酬标准的议案；
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过公司董事、监事2012年度薪酬标准。公司全体独立董事认为：薪酬标准的制定符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）审议及批准关于接续购买2012－2013年度公司董事、监事、高级管理人员责任保险的议案；
建议为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险（2012年5月18日至2013年5月17日）。保费及具体投保事宜由公司委托相关保险中介机构办理。
（七）审议及批准关于公司聘请会计师事务所的议案；
建议聘请“安永华明会计师事务所”为公司之国内会计师事务所；聘请“安永会计师事务所”为公司之国际会计师事务所。两家会计师事务所的聘期至公司2012年度股东周年大会结束时止。
建议授权公司董事会审核委员会具体确定上述会计师事务所的酬金。
（八）审议及批准关于授权公司为所属公司中国铝业香港有限公司外币融资提供担保的议案；
1．公司所属公司中国铝业香港有限公司（以下简称“中铝香港”）拟安排总额不超过30亿美元的外币融资（该30亿美元外币融资已包含2011年10月25日公司2011年第三次临时股东大会批准的中铝香港12亿美元外币融资计划）用于开展海外业务，融资方式包括但不限于并购贷款、项目贷款、银团贷款、发债等。公司拟为前述中铝香港外币融资活动提供担保，最高担保限额不超过30亿美元（该担保已包含2011年10月25日公司2011年第三次临时股东大会批准的公司为中铝香港12亿美元外币融资提供的担保），授权期限为自公司股东大会决议批准之日起至公司2012年度股东周年大会结束时止。
2．在上述外币融资担保额度和国家政策允许的范围内，建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述外币融资担保事宜及签署一切相关文件。
相关内容见公司于2012年3月17日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中国铝业股份有限公司关于授权公司为子公司中国铝业香港有限公司提供对外担保额度的公告》。
（九）审议及批准关于增加持续关联交易上限额度的议案；
提请独立股东批准将公司与西南铝业（集团）有限公司2012年度的铝及铝合金锭供应及铝加工服务项下的关联交易支出金额上限由原来的人民币5，200百万元增加到人民币6，300百万元。
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过此议案。此事项涉及公司与中国铝业公司的关联交易。公司聘请的独立财务顾问招商证券（香港）有限公司已就上述增加持续关联交易上限额度事宜提供了独立财务顾问意见；公司独立董事亦就上述关联交易事项向公司独立股东提出建议，认为上述关联交易乃按一般商业条款订立，并符合本公司及其股东的整体利益，交易条款乃属公平合理。
相关内容见公司于2012年4月28日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中国铝业股份有限公司关于调整＜铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议＞项下支出交易额年度上限的公告》。
（十）审议及批准关于公司收购南戈壁资源有限公司股权的议案；
1．公司拟出资不超过10亿美元，收购南戈壁资源有限公司56％～60％的股权。
2．建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施及签署一切相关文件。
相关内容见公司于2012年4月5日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中国铝业股份有限公司关于要约收购南戈壁资源有限公司不超过60％普通股的公告》。
（十一）审议及批准关于公司收购永晖焦煤股份有限公司股权的议案；
1．公司拟出资不超过24亿港元，收购永晖焦煤股份有限公司29．9％的股权。
2．建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施及签署一切相关文件。
相关内容见公司于2012年4月24日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中国铝业股份有限公司关于拟收购永晖焦煤股份有限公司之29．9％股权的公告》。
（十二）审议及批准公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）。
特别决议案：
（十三）审议及批准关于给予公司董事会增发Ｈ股股份的一般性授权的议案；
在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定的前提下，建议给予公司董事会在不超过公司已发行Ｈ股总额20％的限额内，增资发行Ｈ股股份的常规一般性授权。
（十四）审议及批准关于《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
相关内容见公司于2012年3月31日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中国铝业Ｈ股公告》。
（十五）审议及批准关于《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案；
相关内容见公司于2012年3月31日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《中国铝业Ｈ股公告》。
（十六）审议及批准关于公司发行债务融资工具的议案。
1．公司拟经中国银行间市场交易商协会注册后至2012年度股东周年大会结束时止期间，在银行间债券市场以一次或分次形式发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币520亿元（含已发行的短期融资券、中期票据和非公开定向债务融资工具人民币260亿元）。
2．建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定公司发行债务融资工具的品种、具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批事项、确定中介机构及向监管机构报送申请文件并取得其批准，并签署在公司发行债务融资工具中监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。
2011年度股东周年大会相关议案的具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上另行刊发的2011年度股东周年大会会议资料。
三、出席会议人员
1．本公司董事、监事及高级管理人员。
2．截止2012年5月29日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东均有权出席股东大会。（本公司的境外股东另行通知）
3．符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书详见附表。
四、参加会议方法
1．出席通知：
欲出席会议的股东应当于2012年6月9日（星期六）前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2．登记方法：
凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人账户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东需持股东账户卡，由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。
3．登记时间：
2012年6月28日（星期四）上午9：00－11：30，下午13：00－17：00
4．登记地点：
北京市海淀区西直门北大街62号2603室
5．联系方法：
公司地址：北京市海淀区西直门北大街62号
邮编：100082
联系人：胡源、孟林
联系电话：（010）82298162，82298161传真：（010）82298158
6．其它事项：
与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。
特此公告。
附件：1．中国铝业股份有限公司2011年度股东周年大会股东授权委托书
2．中国铝业股份有限公司2011年度股东周年大会出席通知
中国铝业股份有限公司董事会
2012年5月14日
附件1：
中国铝业股份有限公司
2011年度股东周年大会股东授权委托书
兹委托女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司2011年度股东周年大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
股东大会决议案的表决事项
普通决议案
赞成
反对
弃权
1
审议及批准关于公司2011年度董事会报告的议案；
2
审议及批准关于公司2011年度监事会报告的议案；
3
审议及批准关于公司2011年度经审计的财务报告及核数师报告的议案；
4
审议及批准关于建议不派发2011年度末期股息及不实施资本公积金转增股本的议案；
5
审议及批准关于公司董事、监事2012年度薪酬标准的议案；
6
审议及批准关于接续购买2012－2013年度公司董事、监事、高级管理人员责任保险的议案；
7
审议及批准关于公司聘请会计师事务所的议案；
8
审议及批准关于授权公司为所属公司中国铝业香港有限公司外币融资提供担保的议案；
9
审议及批准关于增加持续关联交易上限额度的议案；
10
审议及批准关于公司收购南戈壁资源有限公司股权的议案；
11
审议及批准关于公司收购永晖焦煤股份有限公司股权的议案；
12
审议及批准公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）。
特别决议案
赞成
反对
弃权
13
审议及批准关于给予公司董事会增发Ｈ股股份的一般性授权的议案；
14
审议及批准关于《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
15
审议及批准关于《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案；
16
审议及批准关于公司发行债务融资工具的议案。
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：
注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。
关于表决方法的特别说明：
1．普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
2．请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。
附件2：
中国铝业股份有限公司
2011年度股东周年大会出席通知
敬启者：
本人（附注1）联系电话：
地址：
为中国铝业股份有限公司（“本公司”）股本中股（附注2）Ａ股的登记持有人，兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司于2012年6月29日（星期五）上午9：30时在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼会议室召开的2011年度股东周年大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1．请用正楷填上全名（中文或英文，须与登记在本公司股东名册的相同）及地址。
2．请填上以阁下名义登记的股份总数。
请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2012年6月9日（星期六）前送达本公司董事会秘书室（地址为中国北京海淀区西直门北大街62号2603室，邮编100082，或传真号码86－10－82298158）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席2011年度股东周年大会。
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